Versiunea din februarie 2025
Se atrage în mod expres atenția clientului asupra excluderilor și limitărilor de răspundere în favoarea SKE prevăzute în prezentul contract inclusiv în clauza 11, precum și asupra căilor de atac limitate de care dispune clientul împotriva SKE, care are doar responsabilitatea de a furniza bunurile către client.Clientul recunoaște că principalele căi de atac pe care le are la dispoziție în cazul defectelor produselor vor fi îndreptate împotriva producătorului, în conformitate cu garanția separată a acestuia.
1. Baza contractuală
1.1. SKE va furniza, iar clientul va achiziționa bunurile, în conformitate cu prezentele condiții, care înlocuiesc orice alte clauze pe care clientul ar intenționa să le aplice sau care ar putea fi implicite prin uzanțe comerciale, obiceiuri sau practica comercială.
1.2. În cazul în care există vreo contradicție sau neconcordanță între:
1.2.1. confirmare;
1.2.2. orice termeni suplimentari;
1.2.3. prezentele condiții;
1.2.4. orice documente menționate în aceste condiții; și
1.2.5. comandă,
documentul menționat anterior va prevala asupra unui document menționat ulterior în măsura în care există un conflict sau o neconcordanță.
1.3. SKE furnizează bunuri doar clienților din mediul de afaceri și comerț. Pentru a evita orice neînțelegere, SKE nu furnizează bunuri consumatorilor, iar clientul confirmă că nu acționează în calitate de consumator.
1.4. În plus, SKE este distribuitorul bunurilor – orice servicii legate de bunuri, cu excepția cazului în care părțile au convenit în mod expres altfel în scris, nu intră în sfera de aplicare a prezentului contract și vor fi supuse condițiilor furnizorului de servicii terț.
2. Materiale publicitare și promoționale
Orice mostre, desene, materiale publicitare sau promoționale, descrieri, date privind performanțele sau date tehnice, dimensiuni și alte informații sau documente similare conținute pe site-ul web al SKE, în oferte, liste de prețuri publicate, prezentări, cataloage, broșuri furnizate, publicate sau emise de SKE sau în orice altă corespondență generală emisă de SKE înainte de livrarea bunurilor au ca scop doar prezentarea unei introduceri generale a bunurilor descrise și nu fac parte din contract.
3. Comenzi și specificații
3.1. Orice propunere prezentată de SKE nu constituie o ofertă și este valabilă doar pe o perioadă de 15 zile lucrătoare de la data emiterii, cu excepția cazului în care se specifică altfel în propunere. Propunerile și cotațiile nu pot fi reproduse de către client și constitui informații confidențiale ale SKE.
3.2. Comanda clientului constituie o ofertă de cumpărare a bunurilor specificate în propunere, în conformitate cu prezentele condiții. Clientul se va asigura că termenii oricărei comenzi (inclusiv orice specificații furnizate de client) sunt complete și exacte din toate punctele de vedere relevante.
3.3. Nicio comandă pentru bunuri nu va fi considerată acceptată de SKE decât după ce SKE emite o confirmare (la propria sa discreție) sau, dacă acest lucru are loc mai devreme, după ce SKE livrează bunurile.
3.4. Fiecare confirmare sau livrare efectuată în conformitate cu clauza 3.3 dă naștere unui contract, iar fiecare contract este independent de celelalte contracte.
3.5. Cu excepția cazului în care se convine altfel, niciun contract nu poate fi denunțat de către client decât cu acordul scris al SKE și cu condiția ca clientul să despăgubească SKE pentru toate pierderile suferite de aceasta ca urmare a rezilierii. În plus, pentru a-și exercita drepturile prevăzute în prezentul document, SKE își rezervă dreptul de a percepe clientului o taxă de 10 % din valoarea comenzii, cu titlu de penalitate pentru anularea sau nepreluarea bunurilor comandate, sumă pe care părțile o consideră rezonabilă și proporțională pentru a proteja interesul legitim al SKE în ceea ce privește costurile inițiale de producție și/sau de prestare a serviciilor.
3.6. SKE își rezervă dreptul de a aduce orice modificări produselor care sunt necesare pentru a respecta orice reglementări sau cerințe de siguranță aplicabile sau care nu afectează în mod semnificativ natura sau calitatea produselor.
4. Prețuri
4.1. Prețurile menționate sunt valabile numai pentru bunurile specificate în confirmare sau conform celor convenite în scris.
4.2. În cazul în care în confirmare nu este specificat niciun preț sau nu s-a convenit altfel în scris, prețul bunurilor va fi cel prevăzut în lista de prețuri a SKE, disponibilă la cerere, valabilă la data livrării bunurilor. Clientul trebuie să fie pe deplin conștient de faptul că prețul este valabil numai de la data confirmării și că, din cauza unor factori care nu țin de voința SKE, acesta poate crește în conformitate cu clauza 4.3 de mai jos.
4.3. SKE poate, prin notificarea clientului în orice moment (fie înainte, fie după emiterea confirmării), să aplice un preț majorat în cazul în care costul furnizării bunurilor crește din orice motiv care nu se află sub controlul rezonabil al SKE, inclusiv, dar fără a se limita la, creșterea costurilor SKE legate de taxe vamale, transport, navlu, asigurare sau în cazul în care furnizarea bunurilor este modificată sau întârziată din cauza oricăror acțiuni sau omisiuni ale clientului, inclusiv nefurnizarea informațiilor sau furnizarea de informații care nu sunt corecte în toate aspectele semnificative, întârzierea în aprobarea specificațiilor sau modificarea cerințelor sau în alt mod. SKE va majora prețul numai cu o sumă care să îi permită să recupereze costurile sau cheltuielile suplimentare respective.
4.4. Cu excepția cazului în care se specifică altfel, prețurile nu includ taxa pe valoarea adăugată (TVA). Se va aplica TVA, care va fi menționată pe factură la cota aplicabilă.
5. Plată
5.1. Termenul de plată pentru bunuri este esențial și, cu excepția cazului în care SKE a convenit altfel în scris, plata se va efectua integral, cu fonduri disponibile, către SKE imediat după emiterea facturii respective de către SKE.
5.2. SKE poate solicita efectuarea unei plăți în avans înainte de livrarea bunurilor; detaliile respective vor fi incluse în confirmare. Orice plăți efectuate în avans nu sunt rambursabile și, în măsura permisă de legislația aplicabilă, clientul nu are dreptul să refuze bunurile, dacă acestea nu prezintă defecte.
5.3. Moneda de plată pentru bunuri și toate celelalte lucrări în curs de execuție va fi lira sterlină, cu excepția cazului în care se convine altfel, iar TVA-ul se va adăuga la preț, la cota aplicabilă.
5.4. Clientul va plăti către SKE dobânzi pentru sumele restante la o rată de 8% pe an, calculate zilnic până la efectuarea plății, atât după pronunțarea hotărârii judecătorești, cât și înainte de aceasta.
5.5. În cazul în care clientul nu efectuează plățile aferente bunurilor până la data scadenței, plus o perioadă suplimentară de 14 zile de la trimiterea unei somații de plată care va fi emisă imediat după data scadenței, toate reducerile și bonusurile, precum și celelalte drepturi și căi de atac acordate clientului de către SKE în legătură cu defectele bunurilor vor înceta să se aplice, iar singura cale de atac disponibilă pentru defectele bunurilor va fi remedierea acestor defecte de către SKE. SKE își rezervă dreptul de a factura clientului orice cheltuieli premergătoare procesului, inclusiv, fără a se limita la acestea, costurile legate de trimiterea de somații de plată către client, precum și cheltuielile sale juridice.
5.6. Plata nu poate fi refuzată sau amânată pe motivul vreunui defect al bunurilor. Clientul va efectua toate plățile prevăzute în contract în întregime, fără nicio deducere, fie că este vorba de compensare, pretenție reconvențională, reducere, scutire sau orice altă formă.
5.7. În cazul în care clientul nu efectuează plățile aferente bunurilor și tuturor celorlalte lucrări în curs până la data scadenței, în conformitate cu prezenta clauză 5, SKE va avea dreptul să amâne livrările ulterioare ale bunurilor prevăzute în contract sau în orice alt contract încheiat cu clientul, sau să rezilieze orice astfel de contract cu clientul fără penalități și fără a aduce atingere celorlalte drepturi și căi de atac ale SKE.
5.8. În cazul în care livrarea bunurilor este suspendată sau încetată de către SKE din cauza neplății din partea clientului, SKE poate emite o factură pentru bunurile livrate și pentru toate celelalte lucrări în curs de execuție, suma respectivă devenind imediat exigibilă și plătibilă de către client.
6. Livrarea bunurilor
6.1. Livrarea presupune punerea la dispoziție a bunurilor pentru descărcare (sau încercarea de a livra bunurile în conformitate cu clauza 6.5) la locul de livrare sau, în cazul în care clientul urmează să ridice bunurile, ridicarea acestora de către client sau transportatorul său, astfel cum se specifică în confirmare sau conform altor înțelegeri scrise între părți. Clientul va asigura, pe cheltuiala sa, echipamentul adecvat și necesar, precum și forța de muncă necesară pentru încărcarea și descărcarea oricăror bunuri.
6.2. Modul de livrare va fi cel specificat în confirmare și va fi stabilit de SKE la propria sa discreție. În cazul în care confirmarea nu prevede un termen de livrare, bunurile vor fi livrate în condițiile FCA (Incoterms® 2020).
6.3. În cazul în care clientul dorește ca SKE să asigure anumite transporturi de bunuri, acesta trebuie să precizeze valoarea totală care urmează să fie asigurată în momentul plasării comenzii pentru respectivele bunuri, iar prima de asigurare aferentă va fi achitată de către client. Cu excepția cazului în care părțile au convenit altfel în mod expres, în scris, clientul este singurul responsabil pentru asigurarea bunurilor pe durata transportului de la depozitul SKE.
6.4. SKE va depune toate eforturile pentru a livra bunurile la data specificată în confirmare. Cu excepția cazului în care se specifică altfel, datele de livrare și de executare sunt doar orientative, iar respectarea termenelor de livrare și de executare nu constituie o condiție esențială.
6.5. În cazul în care Clientul nu preia bunurile, acestea vor fi considerate livrate, iar SKE poate (la alegerea sa): (i) să depoziteze bunurile pe riscul clientului până la livrarea efectivă și să factureze clientului costurile rezonabile (inclusiv asigurarea) legate de această depozitare; sau (ii) să rezilieze contractul fără ca SKE să își asume vreo răspundere. SKE își rezervă dreptul de a percepe de la client 10 % din valoarea comenzii cu titlu de taxă administrativă în astfel de situații, pentru a acoperi costurile suplimentare de depozitare pe care SKE le va suporta ca urmare a neîndeplinirii obligațiilor de către client; părțile convin că această sumă este rezonabilă și proporțională pentru a proteja interesul legitim al SKE în ceea ce privește recuperarea respectivelor costuri de depozitare.
6.6. Cu excepția cazului în care părțile au convenit altfel în scris, SKE poate livra bunurile în tranșe. Nicio întârziere în livrare sau defect al unei tranșe nu îi conferă clientului dreptul de a anula orice altă tranșă.
7. Riscuri și proprietăți
7.1. Sub rezerva prevederilor din clauza 11.4, riscul de pierdere sau deteriorare a bunurilor se transferă clientului la livrare, în conformitate cu clauza 7.2.
7.2. Riscul se transferă către client la locul de livrare imediat înainte de încărcare/descărcare (după caz) sau conform celor convenite în scris de către părți.
7.3. Până la momentul în care dreptul de proprietate asupra bunurilor se transferă clientului în conformitate cu clauza 7.6, clientul are următoarele obligații: (i) să dețină bunurile în calitate de depozitar fiduciar al SKE; (ii) să păstreze bunurile separat de toate celelalte bunuri aflate în posesia clientului și să le mențină ușor identificabile ca fiind proprietatea SKE; (iii) să nu îndepărteze, să nu deterioreze sau să nu ascundă niciun semn de identificare sau ambalaj de pe sau referitor la bunuri; (iv) să mențină bunurile în stare satisfăcătoare, asigurate la valoarea lor integrală împotriva tuturor riscurilor de la data livrării (păstrând veniturile din asigurare în custodie pentru SKE); (v) să notifice imediat SKE în cazul în care devine subiectul unui eveniment de insolvență; (vi) să furnizeze SKE informațiile referitoare la bunuri pe care SKE le poate solicita; (vii) să autorizeze irevocabil angajații sau alți reprezentanți ai SKE să intre fără preaviz în incinta clientului unde sunt depozitate bunurile pentru a recupera bunurile, iar clientul va obține, la cererea SKE, dreptul pentru SKE, angajații și reprezentanții săi de a intra în incinta oricărui terț unde sunt depozitate bunurile, pentru a recupera bunurile. Sub rezerva prevederilor clauzei 7.4, clientul poate revinde sau utiliza bunurile în cadrul activității sale obișnuite (dar nu în alte scopuri) înainte ca SKE să primească plata pentru bunuri. Cu toate acestea, în cazul în care clientul revinde bunurile înainte de momentul respectiv: (i) acesta acționează în calitate de mandant și nu de agent al SKE; și (ii) dreptul de proprietate asupra bunurilor se transferă de la SKE la client imediat înainte de momentul în care are loc revânzarea de către client.
7.4. În orice moment înainte ca dreptul de proprietate asupra bunurilor să fie transferat clientului, SKE poate: (i) prin notificare scrisă, să retragă dreptul clientului prevăzut la punctul 7.3 de a revinde bunurile sau de a le utiliza în cadrul activității sale obișnuite; și (ii) să solicite clientului să predea toate bunurile aflate în posesia sa care nu au fost revândute sau încorporate irevocabil într-un alt produs și, în cazul în care clientul nu face acest lucru în mod prompt, să intre în orice sediu al clientului sau al oricărei terțe părți unde sunt depozitate bunurile, în scopul recuperării acestora.
7.5. În scopul verificării respectării de către client a obligațiilor care îi revin și al exercitării drepturilor sale în temeiul prezentelor condiții, angajații sau agenții SKE au dreptul, fără o notificare prealabilă, să intre în sediul clientului sau în orice alte spații în care sunt depozitate bunurile, pentru a efectua un control al respectării acestor obligații. În cazul în care bunurile sunt depozitate într-un spațiu care aparține unui terț, clientul va depune toate eforturile rezonabile pentru a asigura accesul SKE la respectivul spațiu, în vederea exercitării dreptului prevăzut în prezenta clauză 7.
7.6. Nicio prevedere din prezenta clauză nu îi conferă clientului dreptul de a returna bunurile către SKE în alt mod decât cel prevăzut la clauza 10.
7.7. Sub rezerva prevederilor clauzei 7.3 privind dreptul clientului de a revinde bunurile, bunurile vor rămâne proprietatea SKE până când SKE va primi plata integrală a prețului pentru bunuri. După ce SKE primește de la client întreaga sumă aferentă bunurilor, sub formă de fonduri disponibile, dreptul de proprietate se transferă clientului.
8. Garanții
8.1. SKE garantează clientului că bunurile vor corespunde specificațiilor în toate aspectele esențiale la momentul livrării și pe o perioadă de 12 luni de la aceasta.
8.2. SKE nu își asumă răspunderea în temeiul garanției prevăzute la clauza 8.1 în cazul în care un defect al bunurilor rezultă din informațiile, schițele, instrucțiunile sau specificațiile furnizate de client.
9. Garanția producătorului pentru bunuri
Clientul recunoaște că, întrucât SKE este doar un distribuitor al bunurilor, decizia de a oferi garanții suplimentare, pe lângă garanția definită în prezentul document, revine exclusiv producătorului. Orice garanții specifice oferite de producătorul bunurilor vor fi furnizate separat.
10. Recepția, defectele și căile de atac referitoare la bunuri
10.1. La livrare, clientul va verifica bunurile. Clientul va accepta toate bunurile care îndeplinesc cerințele prevăzute la clauza 8.1.
10.2. Se consideră că clientul a acceptat bunurile în cazul în care: (i) clientul nu a notificat SKE cu privire la un defect sau o eroare legată de bunuri, în conformitate cu clauzele 10.3 și 10.4; sau (ii) clientul a notificat SKE că acceptă bunurile.
10.3. Sub rezerva prevederilor din clauza 10.4, în cazul în care defectul bunurilor neconforme este evident în mod rezonabil la livrare, clientul trebuie să notifice în scris SKE în termen de șapte (7) zile de la livrare.
10.4. În cazul în care un defect al Bunurilor neconforme nu este evident în mod rezonabil la livrare, clientul trebuie să notifice în scris SKE cu privire la defect în termen de șapte (7) zile de la data la care clientul a constatat pentru prima dată defectul sau ar fi trebuit, în mod rezonabil, să îl constate.
10.5. În cazul în care SKE confirmă clientului că acesta are o reclamație valabilă care i-a fost notificată în conformitate cu clauzele 10.3 și/sau 10.4, după caz, bunurile relevante livrate (dacă există) vor fi depozitate corespunzător de către client, fără costuri, până când SKE va avea ocazia să le inspecteze, iar ulterior SKE va repara sau înlocui, la discreția sa, respectivele bunuri fără costuri, sau SKE va furniza orice cantitate de bunuri care nu au fost livrate. Clientul va returna orice bunuri către SKE, în conformitate cu instrucțiunile SKE, pe cheltuiala SKE, sau va pune aceste bunuri la dispoziția SKE pentru a fi ridicate. SKE va dobândi toate drepturile, titlurile și interesele asupra bunurilor originale, în măsura în care acestea au fost înlocuite.
10.6. SKE nu va fi răspunzătoare pentru neconformitatea bunurilor cu cerințele prevăzute la clauza 8.1 în toate aspectele semnificative în cazul în care:
10.6.1. clientul continuă să utilizeze respectivele bunuri după ce a transmis o notificare în conformitate cu clauza 10.3 și/sau 10.4;
10.6.2. defectul apare deoarece clientul nu a respectat instrucțiunile privind depozitarea, instalarea, punerea în funcțiune, utilizarea sau întreținerea bunurilor sau bunele practici comerciale;
10.6.3. clientul modifică sau repară respectivele bunuri fără consimțământul scris al SKE;
10.6.4. defectul apare ca urmare a uzurii normale, a deteriorării intenționate, a neglijenței sau a condițiilor de lucru anormale; sau
10.6.5. bunurile diferă de specificații ca urmare a modificărilor efectuate pentru a asigura conformitatea acestora cu standardele legale sau de reglementare aplicabile.
10.7. Orice bunuri sau piese de schimb furnizate de SKE (i) pot conține materiale noi sau reciclate; (ii) vor avea aceeași funcționalitate ca și bunurile înlocuite; și (iii) nu vor prezenta defecte de material sau de fabricație pe durata rămasă a perioadei de garanție aferente bunurilor înlocuite. Dimensiunile și designul oricăror produse de înlocuire pot diferi de cele ale produselor originale, cu condiția ca aceste diferențe să nu afecteze în mod semnificativ calitatea sau performanța respectivelor produse.
10.8. Fără a aduce atingere eventualelor pretenții pe care clientul le-ar putea avea în temeiul garanției producătorului, măsurile prevăzute în prezenta clauză 10 vor constitui singura și unica soluție de care dispune clientul în cazul livrării de către SKE a unor bunuri neconforme sau al neîndeplinirii de către SKE a obligației de livrare a bunurilor, iar SKE nu va avea nicio altă răspundere față de client în acest sens.
10.9. SKE oferă un serviciu dedicat de asistență post-vânzare, detaliile acestuia urmând a fi comunicate clientului de către SKE.
11. Limitarea răspunderii
11.1. Următoarele prevederi stabilesc întreaga răspundere financiară a SKE în legătură cu următoarele situații (fiecare dintre acestea fiind considerat „Eveniment de nerespectare a obligațiilor”): (i) încălcarea contractului de către SKE; și (ii) un act ilicit sau o omisiune (inclusiv neglijența), încălcarea unei obligații legale, neglijență sau declarații false din partea SKE în legătură cu contractul.
11.2. Nicio prevedere din prezentele condiții sau din orice contract nu va avea ca efect limitarea sau excluderea răspunderii SKE în caz de deces sau vătămare corporală cauzate de neglijența sa, fraudă, declarații frauduloase, încălcarea termenilor prevăzuți în secțiunea 12 din Legea privind vânzarea de bunuri din 1979 (dreptul de proprietate și posesia liniștită) sau orice altă răspundere, în măsura în care aceasta nu poate fi exclusă sau limitată prin lege.
11.3. Sub rezerva prevederilor din clauza 11.2, SKE nu va fi în niciun caz răspunzătoare, fie pentru încălcarea contractului, fie pentru orice faptă ilicită sau omisiune (inclusiv neglijență) sau din orice alt motiv, în temeiul sau în legătură cu un contract, pentru niciuna dintre următoarele situații, indiferent dacă acestea decurg direct sau indirect:
11.3.1. pierderea profitului;
11.3.2. pierderea vânzărilor sau a activității comerciale;
11.3.3. pierderea acordurilor sau a contractelor;
11.3.4. pierderea economiilor anticipate;
11.3.5. pierderea utilizării sau coruperea software-ului, a datelor sau a informațiilor;
11.3.6. pierderea sau deteriorarea fondului comercial; și/sau
11.3.7. orice pierdere consecventă sau indirectă, indiferent dacă pierderea sau prejudiciul ar surveni în cursul normal al evenimentelor, este previzibilă în mod rezonabil, este luată în considerare de părți sau altfel.
11.4. Sub rezerva prevederilor din clauzele 11.2 și 11.3, precum și a oricăror alte limitări și excluderi specifice prevăzute în prezentele condiții, răspunderea totală a SKE pentru toate evenimentele de nerespectare a obligațiilor, care decurg din sau în legătură cu un contract, nu va depăși o sumă egală cu prețul total de plată către SKE în temeiul contractului aplicabil, sub rezerva următoarelor: răspunderea SKE pentru evenimentele de nerespectare a obligațiilor care decurg din sau în legătură cu furnizarea de bunuri nu va depăși o sumă egală cu cea mai mare dintre (i) valoarea prețului de plată pentru bunuri și (ii) o sută de mii de lire sterline (100.000 £).
11.5. Toate garanțiile, condițiile sau termenii care nu sunt prevăzuți în contract și care, în alte circumstanțe, ar fi impliciți sau incluși în contract în temeiul legii, al dreptului comun, al practicilor comerciale sau din alte motive (cu excepția celor referitoare la dreptul de proprietate asupra bunurilor și la posesia lor neperturbată) sunt excluse prin prezenta, cu excepția cazului în care legea nu permite excluderea sau limitarea acestora.
11.6. Nicio prevedere din prezenta clauză nu va restricționa sau limita obligația generală a unei părți, prevăzută de lege, de a reduce orice prejudiciu pe care l-ar putea suferi sau suporta ca urmare a oricărui eveniment care ar putea da naștere unei cereri de despăgubire în temeiul sau în legătură cu contractul.
11.7. Sub rezerva prevederilor din clauza 11.2, clientul recunoaște că orice recomandări formulate de SKE cu privire la utilizarea, aplicarea, depozitarea, manipularea sau eliminarea bunurilor (fie înainte, fie după livrare), fie în documentația comercială sau tehnică, fie ca răspuns la o solicitare de informații sau sub orice altă formă, sunt furnizate cu bună-credință, iar clientul este responsabil de evaluarea caracterului adecvat și corespunzător al acestor recomandări pentru propria sa situație, iar SKE nu își asumă nicio răspundere pentru aceste recomandări.
11.8. Clientul se angajează să nu formuleze nicio pretenție împotriva vreunui angajat sau membru al conducerii SKE în legătură cu sau în ceea ce privește contractul.
11.9. Prețul bunurilor se stabilește ținând seama de excluderile și limitările de răspundere prevăzute în prezentele condiții. Clientul acceptă că aceste excluderi și limitări de răspundere prevăzute în prezentele condiții sunt rezonabile deoarece (printre altele) există probabilitatea ca, în caz contrar, valoarea despăgubirilor care i-ar putea fi acordate clientului împotriva SKE pentru anumite acțiuni sau omisiuni ale SKE să fie disproporționat mai mare decât prețul bunurilor, iar prețul bunurilor ar crește inevitabil în absența excluderilor și limitărilor de răspundere prevăzute în prezentele condiții.
11.10. Cu excepția cazurilor interzise de legislația aplicabilă, clientul are dreptul să formuleze o pretenție împotriva SKE numai în cazul în care inițiază o acțiune în justiție împotriva SKE în termen de douăsprezece (12) luni de la data la care a luat cunoștință sau ar fi trebuit, în mod rezonabil, să ia cunoștință de dreptul său de a formula o pretenție.
12. Drepturile de proprietate intelectuală
12.1. Fără a aduce atingere eventualelor clauze de licență convenite direct între client și producătorul bunurilor, toate drepturile de proprietate intelectuală generate de SKE, care decurg din sau în legătură cu contractul și cu bunurile, vor aparține SKE (sau licențiatorului său), chiar dacă o eventuală specificație a fost elaborată, în totalitate sau parțial, de către sau în numele clientului și, în măsura în care nu sunt deținute în alt mod de SKE (sau de licențiatorul său), clientul cedează prin prezenta toate aceste drepturi, titluri și interese (inclusiv toate drepturile de proprietate intelectuală) asupra bunurilor și asupra oricărei specificații întocmite în totalitate sau parțial de către sau în numele clientului către SKE.
12.2. Clientul garantează că orice specificație sau alte informații furnizate de acesta sau în numele său pentru a fi utilizate de SKE, precum și orice bunuri produse pe baza acestor specificații sau informații, nu vor încălca drepturile de proprietate intelectuală sau alte drepturi ale vreunei terțe părți, iar clientul va despăgubi SKE pentru toate pierderile suferite sau suportate de SKE (sau de afiliații săi) care decurg din sau în legătură cu o astfel de încălcare sau presupusă încălcare.
12.3. La cererea SKE, clientul va întreprinde (sau va asigura realizarea) fără întârziere toate acțiunile și demersurile suplimentare, precum și semnarea tuturor celorlalte documente pe care SKE le poate solicita periodic, în scopul de a-i asigura acesteia beneficiile integrale ale contractului, inclusiv toate drepturile, titlurile și interesele asupra drepturilor de proprietate intelectuală cesionate către SKE în conformitate cu clauza 12.1.
13. Rezilierea contractului
13.1. SKE poate (fără a limita orice altă cale de atac) să rezilieze contractul în orice moment, prin notificare scrisă adresată clientului, în cazul în care: (i) clientul comite o încălcare gravă a contractului și (dacă aceasta poate fi remediată) nu remediază respectiva încălcare gravă în termen de treizeci (30) de zile de la primirea unei notificări scrise prin care i se solicită acest lucru; sau (ii) survine un eveniment de insolvență în legătură cu clientul.
13.2. Clientul nu are dreptul, fără acordul prealabil scris al SKE, să rezilieze contractul (în totalitate sau parțial) sau să aducă modificări contractului (inclusiv, fără a se limita la acestea, în ceea ce privește cantitatea sau tipul bunurilor, odată ce SKE a emis confirmarea). În cazul în care SKE acceptă o reziliere sau o modificare, SKE își poate modifica prețurile, termenele și orice alte condiții în consecință și poate percepe o taxă de procesare sau orice altă taxă pe care o consideră adecvată, la propria sa discreție.
13.3. La încetarea contractului:
13.3.1. în cazul neplății, dreptul clientului de a primi orice bunuri nelivrate încetează automat, cu efect imediat;
13.3.2. indiferent de motiv, clientul va achita imediat către SKE toate facturile neachitate ale SKE, precum și dobânzile aferente, iar în ceea ce privește bunurile livrate pentru care nu a fost emisă nicio factură, SKE va emite o factură, care va fi achitată de client imediat după primire; și
13.3.3. indiferent de motiv, clientul va returna orice bunuri care nu au fost achitate integral. În cazul în care clientul nu respectă această obligație, SKE are dreptul să intre în incinta clientului și să preia bunurile respective. Până la returnarea acestora, clientul este singurul responsabil pentru păstrarea lor în siguranță și nu le va utiliza în niciun scop care nu are legătură cu prezentul contract.
13.4. Rezilierea contractului nu afectează: (i) drepturile sau obligațiile părților care au luat naștere până la data rezilierii; și (ii) menținerea în vigoare a clauzelor 7, 8, 9, 10, 11, 14, 20 și 23, care rămân valabile după rezilierea contractului.
14. Despăgubiri și asigurări
14.1. Cu excepția cazului în care această răspundere decurge dintr-o încălcare a clauzelor prezentului contract sau dintr-o neglijență sau altă neîndeplinire a obligațiilor de către SKE în temeiul contractului, clientul va despăgubi SKE pentru toate pierderile suferite de aceasta:
14.1.1. care decurg din sau au legătură cu utilizarea de către SKE a oricăror informații, instrucțiuni, specificații, materiale sau produse furnizate de client către SKE în legătură cu bunurile;
14.1.2. față de o terță parte care decurg din sau în legătură cu bunurile furnizate de SKE sau cu funcționarea sau utilizarea acestora, indiferent dacă decurg din presupusa neglijență a SKE sau din alte motive (inclusiv orice pretenții ale clienților clientului și orice răspundere care decurge din utilizarea bunurilor în scopuri de contrafacere);
14.1.3. ca urmare a întârzierii, încălcării sau a oricărei alte neîndepliniri de către client a oricăreia dintre obligațiile sale prevăzute în contract; și/sau
14.1.4. ca urmare a sau în legătură cu orice act, neîndeplinire a unei acțiuni sau omisiune a clientului care determină SKE să încalce, să întârzie sau să nu își îndeplinească în alt mod propriile obligații prevăzute în prezentul contract sau în orice alt acord pe care l-a încheiat cu clientul în legătură cu bunurile sau în alt mod.
14.2. Clientul declară și garantează că deține tipurile de asigurări obișnuite pentru persoanele și entitățile din domeniul său de activitate, cu o acoperire suficientă pentru răspunderile sale efective și potențiale care decurg din prezentul contract, și va furniza companiei SKE, la cerere, un certificat de asigurare (sau un document echivalent).
15. Conformitate
15.1. Clientul declară, garantează și se angajează:
15.1.1. să respecte toate reglementările aplicabile referitoare la combaterea corupției, antitrust, combaterea spălării banilor, combaterea mitei (inclusiv, dar fără a se limita la Legea privind mita din 2010), combaterea sclaviei sau orice alte legi penale referitoare la activitățile prevăzute în contract sau în orice alt acord cu SKE („Cerințe relevante”);
15.1.2. să nu se implice în nicio activitate, practică sau conduită care ar constitui o infracțiune în temeiul secțiunilor 1, 2 sau 6 din Legea privind mita din 2010, dacă o astfel de activitate, practică sau conduită ar fi fost desfășurată în Regatul Unit; și
15.1.3. să dispună și să mențină în vigoare pe toată durata contractului propriile politici și proceduri, inclusiv proceduri adecvate în conformitate cu Legea privind mita din 2010, pentru a asigura respectarea cerințelor relevante, și să le aplice acolo unde este cazul.
16. Protecția datelor
16.1. Termenii definiți în Legea privind protecția datelor vor avea același înțeles atunci când sunt utilizați în prezentele condiții.
16.2. SKE și clientul se vor asigura fiecare că vor respecta dispozițiile și obligațiile care le revin în temeiul Legii privind protecția datelor în ceea ce privește orice date de contact profesionale schimbate și utilizate de părți pentru îndeplinirea obligațiilor și exercitarea drepturilor prevăzute în prezentul contract.
17. Licențe și consimțăminte
În cazul în care pentru achiziționarea bunurilor este necesară o licență sau un consimțământ din partea unei autorități guvernamentale sau a unei alte autorități, clientul va obține respectiva licență și, dacă este necesar sau i se solicită acest lucru, va prezenta dovezi în acest sens către SKE, la cerere.
18. Notificări
Orice notificare pe care una dintre părți este obligată să o transmită în temeiul prezentului contract se va face în scris (inclusiv, pentru a se evita orice neînțelegere, prin e-mail). În cazul în care o notificare scrisă este trimisă prin e-mail, aceasta se consideră comunicată în momentul livrării e-mailului, adică în momentul în care destinatarul poate accesa e-mailul pentru prima dată. În cazul în care o notificare scrisă trebuie trimisă prin poștă, aceasta va fi expediată către o parte prin poștă recomandată sau cu confirmare de primire, la adresa sediului social al părții respective (sau la o altă adresă comunicată în scris fiecărei părți), astfel cum este menționată în contract și confirmată fără întârziere printr-o notificare scrisă. Orice notificare trimisă prin poștă se consideră (în lipsa dovezii unei primiri anterioare) că a fost primită în a cincea (5-a) zi lucrătoare de la data expedierii. Orice notificare trimisă prin fax se consideră a fi fost primită la data primirii copiei tipărite.
19. Forță majoră
SKE nu își asumă nicio răspundere în cazul în care îndeplinirea obligațiilor sale prevăzute în contract este întârziată, împiedicată sau îngreunată din cauza unor circumstanțe care nu pot fi controlate în mod rezonabil, inclusiv, fără a se limita la acestea, forță majoră, avarii ale utilajelor, penurie de materiale sau utilități, măsuri guvernamentale, război sau stare de urgență națională, acte de terorism, proteste, revolte, tulburări civile, incendii, explozii, inundații, epidemii sau pandemii, blocaje, greve sau alte conflicte de muncă (indiferent dacă sunt sau nu legate de forța de muncă a uneia dintre părți), sau restricții sau întârzieri care afectează transportatorii sau imposibilitatea sau întârzierea în obținerea de materiale adecvate sau potrivite.
20. Confidențialitate
20.1. Fiecare parte se angajează față de cealaltă parte, în ceea ce privește informațiile confidențiale ale celeilalte părți: (i) să păstreze confidențialitatea tuturor informațiilor confidențiale; (ii) să nu divulge informațiile confidențiale fără consimțământul prealabil scris al celeilalte părți către nicio altă persoană, cu excepția angajaților săi care au nevoie să cunoască informațiile confidențiale; (iii) să nu utilizeze informațiile confidențiale decât în scopul îndeplinirii obligațiilor sale prevăzute în prezentul contract (și, în special, să nu utilizeze informațiile confidențiale pentru a obține un avantaj comercial, de tranzacționare sau de orice altă natură); și (iv) să păstreze separat de toate celelalte informații toate informațiile confidențiale aflate în posesia și sub controlul său.
20.2. Dispozițiile din clauza 20.1 nu se aplică informațiilor confidențiale în măsura în care acestea sunt sau au fost: (i) deja în posesia celeilalte părți, fără ca aceasta să aibă vreo obligație de confidențialitate la data divulgării lor; (ii) de domeniu public, altfel decât ca urmare a unei încălcări a condiției 20.1; sau (iii) care trebuie divulgate în conformitate cu orice lege, regulament sau regulile oricărei burse recunoscute pe care titlurile de valoare ale unei părți sunt sau urmează să fie listate, sau în legătură cu proceduri în fața unei instanțe de jurisdicție competentă sau în temeiul oricărei hotărâri judecătorești sau în scopul obținerii de consultanță juridică, în fiecare caz în măsura și în scopul respectivei divulgări.
20.3. Fiecare parte recunoaște că informațiile confidențiale au o valoare deosebită și că despăgubirile financiare nu ar putea constitui, în sine, o măsură reparatorie adecvată în cazul încălcării prezentei clauze 20; prin urmare, o parte va avea dreptul, fără a fi necesară dovada unui prejudiciu concret, la o măsură de interdicție și la alte măsuri reparatorii echitabile în cazul unei încălcări efective sau iminente a prezentei clauze 20.
21. Întregul acord
21.1. Întregul acord dintre părți privind furnizarea bunurilor cuprinde: (i) confirmarea; (ii) orice clauze suplimentare; (iii) prezentele condiții; (iv) orice documente menționate în prezentele condiții sau în confirmare; și (v) comanda.
21.2. Fiecare parte recunoaște că nu a încheiat contractul bazându-se pe vreo declarație sau garanție care nu este prevăzută în mod expres în contract și că nu va avea dreptul la nicio cale de atac în legătură cu acestea. Nicio prevedere din prezenta clauză nu va avea ca efect excluderea sau limitarea răspunderii unei părți în caz de fraudă sau declarație falsă cu intenție frauduloasă.
22. Generalități
22.1. Orice membru al grupului SKE poate îndeplini oricare dintre obligațiile SKE (în totalitate sau parțial) sau își poate exercita oricare dintre drepturile sale (în totalitate sau parțial), fie direct, fie prin intermediul oricărui alt membru al grupului său.
22.2. Cu excepția cazurilor prevăzute în conformitate cu clauza 22.6, contractul este personal pentru client, iar acesta nu are dreptul să cedeze sau să transfere către o altă persoană niciunul dintre drepturile sau obligațiile sale prevăzute în contract, fără acordul prealabil scris al SKE.
22.3. SKE poate cesiona, transfera sau subcontracta toate sau o parte din drepturile și obligațiile sale prevăzute în contract către orice altă persoană, fără consimțământul clientului.
22.4. Nicio neîndeplinire sau întârziere din partea SKE în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale prevăzute în contract nu va fi considerată o renunțare la dreptul respectiv, iar nicio renunțare din partea SKE la drepturile sale în cazul unei încălcări a contractului de către client nu va produce efecte decât dacă este făcută în scris și semnată de un reprezentant împuternicit în mod corespunzător al SKE și nu va fi considerată, în niciun caz, o renunțare la drepturile sale în cazul unei încălcări ulterioare a aceleiași prevederi sau a oricărei alte prevederi.
22.5. În cazul în care o autoritate competentă consideră că o dispoziție din prezentele condiții este nulă sau inaplicabilă, în totalitate sau parțial, acest lucru nu va afecta valabilitatea celorlalte dispoziții din prezentele condiții și nici restul dispoziției respective.
22.6. Cu excepția cazurilor prevăzute în prezentele condiții, o persoană care nu este parte în contract nu are dreptul, în temeiul Legii din 1999 privind contractele (drepturile terților) (cu modificările, actualizările sau înlocuirile care pot fi aduse periodic), să solicite respectarea vreunei clauze a contractului; cu toate acestea, aceasta nu afectează niciun drept sau remediu al unui terț care există sau este disponibil în afara cadrului legii menționate.
22.7. În măsura permisă de legislația aplicabilă, drepturile și căile de atac ale clientului prevăzute în contract constituie singurele și exclusivele drepturi ale clientului față de SKE, în legătură cu obiectul contractului.
22.8. Drepturile și căile de atac ale SKE prevăzute în contract sunt cumulative și (cu excepția cazului în care se prevede altfel în termenii contractului) nu exclud niciun drept sau cale de atac prevăzută de lege sau în contract.
22.9. Cu excepția cazului în care prezentele condiții prevăd altfel, fiecare dintre părți își va suporta propriile costuri și cheltuieli ocazionate de îndeplinirea obligațiilor care îi revin în temeiul contractului.
23. Legea aplicabilă și jurisdicția
23.1. Prezentele condiții și toate contractele sunt supuse legislației din Anglia și Țara Galilor și, sub rezerva prevederilor din clauza 23.2, jurisdicției exclusive a instanțelor din aceste țări.
23.2. Nicio prevedere din prezentele condiții nu va limita dreptul SKE de a iniția, la propria discreție, o acțiune împotriva clientului în fața oricărei alte instanțe competente, iar inițierea unei acțiuni într-una sau mai multe jurisdicții nu va împiedica inițierea unei acțiuni în orice altă jurisdicție, fie simultan, fie nu, în măsura permisă de legislația respectivei jurisdicții.
24. Definiții și interpretări
24.1. În prezentele condiții, cu excepția cazului în care contextul impune altfel, se aplică următoarele definiții:-
„Zi lucrătoare“ înseamnă orice zi de luni până vineri, cu excepția sărbătorilor legale din Anglia, iar termenul „Zile lucrătoare“ se interpretează în consecință;
„Condiții” înseamnă acețști termeni și condiții generale de vânzare a bunurilor, precum și orice condiții speciale incluse într-o confirmare sau care pot fi convenite în alt mod, în scris, între părți;
„Informații confidențiale” înseamnă, în ceea ce privește clientul sau SKE, toate informațiile și secretele comerciale legate de activitatea sau clienții acestora, care ajung în posesia celeilalte părți în temeiul contractului sau al unei relații comerciale, indiferent de forma acestora;
„Confirmare” înseamnă acceptarea unei comenzi de către SKE emise client;
„Contract” înseamnă un acord privind furnizarea de bunuri încheiat între SKE și client în conformitate cu prezentele condiții;
„Client” înseamnă clientul identificat în propunere și în confirmare;
„Legislația privind protecția datelor” înseamnă toate legile și reglementările aplicabile referitoare la securitatea, confidențialitatea, protecția datelor cu caracter personal, astfel cum sunt modificate sau reînnoite periodic, inclusiv (fără a se limita la acestea și în măsura în care sunt aplicabile) RGPD din Regatul Unit și Legea privind protecția datelor din 2018;
„Defect” înseamnă un defect de fabricație sau de material al bunurilor;
„Livrabile” înseamnă elementele care urmează să fie furnizate de SKE clientului în temeiul contractului și care constau în bunuri;
„Locul (locurile) de livrare” înseamnă locul (sau locurile) de livrare a bunurilor, astfel cum este specificat în confirmare, sau orice alt loc asupra căruia părțile pot conveni în scris;
„Eveniment de nerespectare a obligațiilor” are sensul prevăzut la clauza 11.1;
„Bune practici în domeniu” înseamnă, în ceea ce privește orice întreprindere și în orice circumstanțe, nivelul de competență, diligență, prudență și previziune care ar fi de așteptat în mod rezonabil și obișnuit de la o persoană calificată și cu experiență aflată în circumstanțe identice sau similare;
„GDPR” înseamnă Regulamentul general privind protecția datelor al Uniunii Europene, și anume Regulamentul (UE) 2016/679, iar „RGPD-ul Regatului Unit” înseamnă RGPD, în măsura în care acesta face parte din legislația UE menținută în vigoare în Regatul Unit în temeiul Legii din 2018 privind retragerea din Uniunea Europeană;
„Bunuri” înseamnă bunurile, care pot include produse solare (inclusiv orice componente sau piese și software-ul încorporat) sau materiale, identificate într-o confirmare;
„Grup” înseamnă, în ceea ce privește o companie, respectiva companie, orice filială sau compania holding a acesteia la un moment dat, precum și orice filială a unei companii holding a respectivei companii la un moment dat, termenii „filială” și „companie holding” având semnificația atribuită în conformitate cu secțiunea 1159 din Legea societăților comerciale din 2006;
„Eveniment de insolvabilitate” înseamnă oricare dintre următoarele situații în ceea ce privește clientul sau SKE (în fiecare caz, „partea în cauză”): dacă partea în cauză (a) suspendă sau amenință să suspende plata datoriilor sale sau nu este în măsură să își plătească datoriile la scadență sau (fiind o companie sau un parteneriat cu răspundere limitată) este considerată incapabilă să își plătească datoriile în sensul secțiunii 123 din Legea privind insolvența din 1986, ca și cum cuvintele „s-a dovedit în mod satisfăcător pentru instanță” nu ar fi apărut în secțiunile 123(1)(e) sau 123(2) din respectiva lege; (b) este declarată în faliment sau se depune o cerere de faliment sau de suspendare a plăților celeilalte părți; (c) face obiectul unei ordonanțe sau al unei hotărâri adoptate pentru administrarea, lichidarea sau dizolvarea sa; (d) face obiectul oricărei proceduri de numire a unui administrator judiciar sau a altui administrator, manager, mandatar, lichidator, administrator sau funcționar similar asupra tuturor sau a unei părți substanțiale a activelor sale; (e) propune sau încheie orice concordat sau acord cu creditorii săi în general (cu excepția cazurilor de fuziune, restructurare sau reorganizare solvabilă de bună-credință (cu condiția ca aceasta să nu reducă în mod semnificativ activele părții respective)); sau (f) are loc orice eveniment sau se inițiază orice procedură cu privire la respectiva parte în cauză în orice jurisdicție căreia îi este supusă, care are un efect echivalent sau similar cu oricare dintre evenimentele menționate la literele (a) - (e) de mai sus (inclusiv);
„Drepturi de proprietate intelectuală” înseamnă toate brevetele, mărcile comerciale, numele comerciale, drepturile de autor, drepturile morale, drepturile asupra bazelor de date, drepturile asupra desenelor și modelelor, drepturile asupra invențiilor, precum și orice alte drepturi de proprietate intelectuală, indiferent dacă sunt sau nu înregistrate sau pot fi înregistrate și indiferent dacă sunt valabile oriunde în lume, incluzând toate cererile și drepturile de a solicita oricare dintre acestea, împreună cu toată sau o parte din fondul de comerț asociat;
„Pierdere” înseamnă orice pierdere, prejudiciu, pretenție, costuri și cheltuieli;
„Bunuri neconforme” înseamnă bunuri care nu respectă clauza 8.1;
„Comandă” înseamnă o comandă pentru achiziționarea bunurilor, transmisă de client spre acceptare către SKE în conformitate cu clauza 3.3;
„Preț” înseamnă prețul bunurilor prevăzut în lista de prețuri a SKE (așa cum a fost publicată sau comunicată în alt mod de către SKE clientului în legătură cu bunurile, care poate fi modificată periodic de către SKE) sau astfel cum se poate conveni în scris între client și SKE, precum și orice alte sume datorate și plătibile în temeiul contractului;
„Materiale reciclate” înseamnă piese sau bunuri care sunt folosite sau recondiționate și nu sunt noi;
„Reglementări” înseamnă întreaga legislație, precum și toate normele sau reglementările de orice natură, inclusiv ordinele, instrucțiunile sau indicațiile unei autorități competente, precum și toate orientările oficiale conexe, indiferent dacă sunt adoptate sau aplicate de o autoritate competentă a cărei decizie sau hotărâre trebuie respectată conform bunelor practici din industrie;
„Servicii” înseamnă serviciile tehnice sau alte servicii auxiliare care urmează să fie prestate de furnizorul terț de servicii în conformitate cu prevederile unui contract separat;
„Software” înseamnă orice program informatic integrat în Bunuri, a cărui utilizare va fi supusă unor condiții distincte convenite între client și producător;
„Specificație” înseamnă specificația bunurilor menționate într-o confirmare sau identificate în alt mod de către SKE în scris;
„Termeni suplimentari” înseamnă orice termeni și condiții suplimentare aplicabile bunurilor, la care se face referire sau care sunt prevăzute într-o confirmare sau care sunt furnizate clientului de către SKE;
„SKE” înseamnă SKE Engineering Limited, o companie constituită și înregistrată în Anglia și Țara Galilor sub numărul 13033430, al cărei număr de înregistrare în scopuri de TVA este GB381807579 și al cărei sediu social se află la Noble House, Capital Drive, Linford Wood, Milton Keynes MK14 6QP, precum și oricare dintre filialele sale care acționează în calitate de furnizor al bunurilor în temeiul contractului;
„Politicile SKE” înseamnă politicile pe care SKE poate solicita clientului să le respecte din când în când;
„Furnizor terț de servicii” înseamnă producătorul sau o terță parte desemnată de producător pentru a presta serviciile către client; și
„TVA” înseamnă taxa pe valoarea adăugată aplicabilă în temeiul Legii privind taxa pe valoarea adăugată din 1994, precum și orice taxă similară care o înlocuiește și orice taxă suplimentară similară.
24.2. Referirile la: (i) o dispoziție legală includ orice modificare, consolidare, reînnoire sau înlocuire a dispoziției în vigoare la un moment dat, precum și toate actele subordonate, ordinele sau regulamentele adoptate în temeiul acesteia; (ii) termenii „include” sau „inclusiv” se interpretează fără a limita caracterul general al cuvintelor precedente; (iii) „în scris” înseamnă o metodă de reproducere a cuvintelor într-o formă lizibilă și netransitorie, inclusiv e-mailul; (iv) „a despăgubi” înseamnă a despăgubi la cerere și a exonera de răspundere pe o bază după impozitare; (v) singularul include pluralul și viceversa; (vi) un gen include toate genurile; (vii) orice document (inclusiv contractul) va fi interpretat ca o referire la acel document, astfel cum este modificat din când în când.
Versiunea din februarie 2025